Le superviseur, tant du côté de l’AMF que de l’ACPR, est toujours très attentif à la qualité des pratiques commerciales, à s’assurer que l’épargnant est bien informé et qu’il n’y a pas de conflits dans la commercialisation des produits.

Tout n’est pas parfait, en témoignent les sanctions récentes ; il est donc important de s’assurer de la qualité du dispositif de maîtrise des risques pour générer du PNB certes, mais du PNB propre !

C’est l’objet de cette note de faire le point, à la lumière du récent rapport ACPR-AMF sur le sujet[1], sur les points-clés des différents dispositifs.

1.   A l’origine se cree un produit : la gouvernance produit

A l’origine de toute commercialisation, il y a une décision de créer/modifier un produit (financiers, assurance etc.).

1.1.   Les principaux griefs

• Marchés cibles génériques : peu différenciés selon la connaissance, la liquidité, la capacité à subir des pertes ou l’horizon ; en assurance, pas de différenciation selon les garanties, le rachat ou les UC.
• Marché cible négatif absent, confondu avec la vente hors cible (cas ignoré : produits risqués pour clients fragiles). Confusion simple / complexe (les SCPI sont complexes).
• Distributeurs passifs : reprise telle quelle du marché cible du producteur ou du groupe ; certains (RTO, non-concepteurs, animateurs de réseau) se croient à tort hors champ.
• Chaîne d’information rompue : reporting distributeurs → producteurs défaillant ; confiance aveugle dans les agrégateurs ; sélection des distributeurs non formalisée.
• Réexamen trop rare : annuel même en cas d’événement exceptionnel ; réclamations et retours réseau non exploités.

1.2.   Contrôles clés

Alors compte-tenu de ces griefs, quels sont les points d’attention en termes de contrôle ?

• Revue des marchés cibles : granularité, marché cible négatif, adaptation par le distributeur à sa clientèle, traçabilité des ajustements.
• Requête sur les ventes hors cible et en cible négative, avec justification de chaque cas.
• Contrôle du reporting distributeurs et de la qualité des données d’agrégateurs ; critères formalisés de sélection et de suivi des distributeurs.
• Réexamen des produits déclenché aussi par événement, nourri par les réclamations et par des tests coûts / bénéfices.

2.   Puis vient le conseil adapté

Pour bien vendre son produit, quoi de mieux qu’un conseil adapté aux besoins du client ! Si le conseil n’est pas pertinent, le risque est de voir les clients partir vers des parcours complètement digitaux, conseillés plus par l’IA que par de vrais conseillers.

2.1.   Les principaux griefs

Pour bien conseiller, il faut bien connaître le client … et ensuite bien tracer le conseil (en cas de litiges notamment) : quelques progrès à faire

• Conseil standardisé, contraire au principe même du conseil.
• Recueil lacunaire : patrimoine, revenus, charges mal collectés ; capacité d’épargne déclarative, sans contrôle de cohérence.
• Profil de risque peu fiable : autoévaluation, confusion tolérance au risque / capacité à subir des pertes, questionnements orientés vers un profil risqué, réponses modifiées pour contourner l’outil.
• Informations non exploitées (prêt immobilier, personnes à charge) et écarts non justifiés : horizon dépassé, perte d’avantage fiscal ou de taux garanti, UC vendues à des clients fragiles.
• Traçabilité déficiente : rapports d’adéquation génériques, motivation réduite à « la diversification », archivage incomplet ; profil attribué non expliqué au client.

2.2.   Contrôles clés

D’où les contrôles-clés suivants :

• Contrôles de cohérence automatiques sur le recueil (revenus vs capacité d’épargne, reste à vivre, épargne de précaution).
• Détection des modifications successives du questionnaire et écoute d’enregistrements.
• Revue de dossiers sur échantillon : adéquation, justification des écarts, motivation personnalisée, archivage complet.
• Suivi du conseil dans la durée : actualisation tous les 4 ans en assurance-vie (2 ans avec recommandation personnalisée) depuis le 24/10/2024 ; repérage des clients âgés ou vulnérables.

3.   rémuneration et conflits d’intérêt

Depuis la nuit des temps, on sait que l’argent ne fait pas le bonheur mais qu’il constitue néanmoins une bonne incitation, notamment à vendre des produits. Un commercial qu touche une commission lors d’une vente peut être plus motivé que celui qui n’a aucune objectivation sur le PNB (quoique cela puisse se discuter).

Il peut s’agir de commisssions, de rétrocession accordée au distributeur, d’intérêts à vendre plutôt les produits du Groupe etc., ; bref un point d’attention pour s’assurer qu’il n’y a pas de possibles conflits d’intérêts qui se feraient au détriment du client.

3.1.   Les principaux griefs

Encore et toujours des dispositifs qui semblent conformes … mais trop standards pour être vraiment adaptés aux risques !

• Dispositifs standard : procédures copiées, cartographie incomplète, registre peu alimenté et confondu avec la cartographie.
• Liens de groupe non traités : fonds maison systématiquement proposés et mieux rémunérés, allocations types orientées ; la simple mention « même groupe » est jugée insuffisante.
• Commissionnement différencié : forts écarts entre UC de même nature, précomptes, sur-commissions au volume avec effets de seuil.
• Variable des salariés quantitatif (contrats, versements programmés, arbitrages) : des clients héritiers orientés vers des versements programmés pour tenir les objectifs.
• Incitations excessives : challenges quantitatifs, avantages en nature (montres, voyages), profils risqués attribués parce que plus rémunérateurs ; frais non agrégés ou facturés deux fois.

3.2.   Contrôles clés

Ce qui suppose des contrôles qui réalisent des diagnostics des situations potentielles de conflits et tout ce qui peut motiver à vendre (ce qui est essentiel, rappelons le néanmoins mais pas lorsque cela se fait au détriment du client) : comment s’assurer d’une relation win-win ?

• Exhaustivité de la cartographie (liens capitalistiques, groupe, double qualité distributeur-souscripteur) et alimentation réelle du registre.
• Analyse des grilles de commissionnement : écarts entre supports comparables, précomptes, effets de seuil, bonifications fonds maison.
• Croisement ventes / rémunération : part des fonds maison et des supports les mieux rémunérés par profil, rotation des mandats.
• Revue des critères de variable et des challenges ; contrôle de l’agrégation des coûts et charges.

3.3.   Quels sont les points d’attention pour les instances de gouvernance ?

Un dirigeant/ un membre de Board doit pouvoir répondre « oui, et voici la preuve » aux questions suivantes. Un « oui, la procédure existe » ne suffit plus pour les autorités.

1. Mon modèle de rémunération pousse-t-il à mal conseiller ? C’est le premier levier de risque. Grilles de commissionnement, variable des conseillers et challenges doivent être revus sous l’angle de l’intérêt client, pas seulement de la performance commerciale.
2. Les produits maison sont-ils vendus parce qu’ils sont meilleurs ou parce qu’ils rapportent plus ? L’appartenance au groupe est un conflit d’intérêts à cartographier, encadrer et expliquer au client, pas à mentionner en une ligne.
3. Suis-je réellement distributeur au sens de la POG ? Ne pas être concepteur ou ne faire que de la RTO n’exonère pas. Reprendre le marché cible du producteur sans l’adapter est un manquement.
4. Mes marchés cibles excluent-ils quelqu’un ? Sans marché cible négatif ni suivi des ventes hors cible, la gouvernance produit est juste là pour la forme.
5. A qui vend-on vraiment et que vend-on vraiment ? Suivi via tableau de bord : ventes hors cible, poids des fonds maison, UC chez les clients fragiles, réclamations, taux de non-conformité des dossiers.
6. Les profils clients sont – ils sécurisés et contrôlés par rapport au contenu des dossiers ? Taux de conformité des questionnaires, contrôle de cohérence
7. La traçabilité des décisions prises est-elle correctement tracée ? Ce qui n’est pas tracé n’existe pas.
8. Notre conseil s’inscrit-il dans la durée ? Obligatoire en assurance-vie depuis octobre 2024 ; rémunération récurrente sans service récurrent = risque AMF.
9. Nos clients vulnérables sont-ils protégés ? Personnes âgées, clients sans épargne de précaution : sujet prioritaire et à fort risque réputationnel.
10. Notre dispositif tiendra-t-il la directive « stratégie d’investissement de détail » ?

La commercialisation des produits financiers et d’assurance est une source importante de revenus. Lorsque les marchés se portent bien, chacun ne voit que la progression de son portefeuille. Lorsque les épargnants deviennent de plus en plus nombreux, attirés par des rendements prometteurs, lorsque les marchés commencent à gagner en volatilité, les établissements doivent redoubler de prudence dans la commercialisation de ces produits … au risque de voir les réclamations augmentées dans un contexte de marché pouvant devenir baissier.

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Quelques références

• Recommandations ACPR 2024-R-01 (distribution d’assurance), 2024-R-02 (réclamations), 2024-R-03 (devoir de conseil) ;
• synthèses SPOT AMF gouvernance produits (oct. 2021),
• Adéquation MIF 2 (mars 2021)
• Réclamations (fév. 2024) ;
• Etude ACPR-AMF sur les produits structurés (juin 2026) ;
• Synthèse SPOT SCPI à venir.

[1] Sur une soixantaine de contrôles ACPR-AMF (2020-2024), le constat est le même sur les trois thèmes : les dispositifs existent sur le papier, mais ils sont standardisés, mal alimentés et peu exploités. Etude 12.10.26