Parcours administrateurs et dirigeants- Module 9/7 - Rôle, devoirs et responsabilités d'un dirigeant effectif de banque et assurance

La gestion et la direction d’une société sont réparties entre trois organes : Le président – Le directeur général – Le conseil d’administration, composé des administrateurs chargés de :

• Contrôler la gestion de la direction.
• Fixer les orientations stratégiques de la société.
• Veiller à la bonne marche de celle-ci. Les statuts et les règlements de la plupart des organisations répartissent ainsi les pouvoirs entre les membres et les dirigeants.

Contexte règlementaire :

• Conformité au Titre VI arrêté du 3 novembre 2014 modifié).
• Articulation avec le Code monétaire et financier (articles L. 511‑13, L. 533‑2, etc.) et les positions ACPR sur la désignation des dirigeants effectifs.

Définition de « dirigeants effectifs » :

• Notion de direction effective, distinction avec l’organe de surveillance (conseil, conseil de surveillance).
• Exigence d’au moins deux dirigeants effectifs disposant des compétences, de l’expérience et de l’honorabilité requises.

Les responsabilités du dirigeant :

• La responsabilité civile :
  • Infractions aux dispositions législatives ou réglementaires.
  • Violation des statuts.
  • Fautes de gestion.
• La responsabilité pénale :
  • La distribution de dividendes fictifs.
  • L’abus de bien social.
  • L’abus de pouvoir ou de voix.
• La publication ou la présentation de comptes sociaux inexacts.
• Ilustrations.

Gouvernance du dispositif de maîtrise des risques :

• Définition de l’appétence au risque et des limites/seuils :
  • Critères et seuils de significativité.
  • Les incidents significatifs.
  • Les plans de remédiation.
• Identification des circuits d’information et de communication (escalade).
• Validation périodique des politiques et dispositifs de maîtrise des risques.

Supervision de l’efficacité des dispositifs de contrôle permanent et périodique.

Pilotage de l’adéquation du capital et de la liquidité.

Gouvernance de l’adéquation du capital et suivi de l’ICAAP.

Gouvernance du risque de liquidité et suivi de l’ILAAP :

• Les dirigeants effectifs déterminent le périmètre d’application de la politique générale de gestion de la liquidité (Arrêté du 5 mai 2009 modifié).​
• La responsabilité de s’assurer que la politique de liquidité est cohérente avec le modèle d’affaires et le profil de risques.

Encadrement des rémunérations :

• Principes de gouvernance des politiques de rémunération, proportionnalité, identification des preneurs de risques.
• Transparence : l’arrêté impose la publication de la rémunération totale de chaque dirigeant effectif et des responsables de certaines fonctions clés (nouvel article 241, 5°).

Supervision de l’indépendance de certaines fonctions.

Supervision plus largement de l’adéquation du cadre de contrôle interne et responsabilité quant à son efficacité (en lien avec le comité des risques).

Cas pratique :

que signifie un cadre de contrôle interne efficace ? Quels indicateurs de suivi ? Quelles questions à poser en comité ?

Rôle du conseil / organe de surveillance : nomination, cessation des fonctions des dirigeants effectifs, supervision de leur action, approbation des politiques écrites.

Exigence de compétence collective du conseil et d’honorabilité de chaque dirigeant effectif ; processus de nomination / évaluation (Fit & Proper).

La répartition des responsabilités entre instance dirigeante et délibérante.

Le suivi des éventuels conflits d’intérêts.

Exigence de compétence du dirigeant effectif.

Relations avec l’ACPR :

• Notification des nominations et renouvellements.
• L’ACPR vérifie que les dirigeants
  • Exercent effectivement les fonctions confiées
  • Disposent des moyens nécessaires
  • Respectent le principe de disponibilité.
• Responsabilité partagée dirigeants effectifs / organe de surveillance en cas de non‑conformité au titre de l’arrêté.

Ce qu’il faut retenir pour le dirigeant effectif au regard de ses rôles et responsabilités.