Réussir un LBO : comprendre, financer et sécuriser son opération

Panorama des transactions LBO en France et en Europe, avec une distinction entre small cap, mid cap et large cap.

Analyse des tendances actuelles : évolution des multiples de valorisation, rôle croissant des fonds, secteurs porteurs ou en difficulté.

Focus sur la France : fonctionnement du marché du crédit, position des banques, développement de l’unitranche et de la dette mezzanine.

Cartographie des fonds : venture capital (amorçage et croissance), growth equity, buyout (LBO), fonds de retournement et secondary buyouts.

Positionnement du LBO dans la chaîne de financement : outil de transmission et de structuration financière pour entreprises arrivées à maturité.

Rôle spécifique des fonds buyout dans l’écosystème français et européen, et exemples de grandes opérations.

Présentation pas à pas de la structure : création de la holding, acquisition de la société opérationnelle, financement par dette et equity, et organisation du capital.

Description synthétique des flux essentiels : remontées de dividendes, paiement des intérêts et du principal, management fees, et articulation générale avec le service de la dette.

Mise en perspective des 4 leviers : effet financier (rendement de l’equity), effet fiscal (intérêts déductibles), effet juridique (structure holding), effet managérial (alignement des dirigeants).

Décryptage des trois composantes de création de valeur : amélioration opérationnelle, désendettement et évolution du multiple de sortie.

Illustration de l’impact du désendettement : comment la réduction de la Dette nette renforce mécaniquement la part de valeur revenant aux actionnaires.

Analyse du rôle du multiple de sortie : influence des conditions de marché, du repositionnement stratégique et du build-up sur la valorisation finale.

Présentation des différentes variantes : LMBO, LMBI, BIMBO, OBO, LBU, FBO, avec leurs logiques propres et leurs contextes d’utilisation.

Illustration par cas concrets : transmission familiale, reprise par l’équipe de management, arrivée d’un dirigeant extérieur, stratégie de croissance externe par build-up.

Analyse des impacts : alignement d’intérêts entre parties prenantes, contraintes financières spécifiques, ajustements nécessaires dans le pacte d’actionnaires et la gouvernance.

Présentation des critères clés : taille critique, EBITDA récurrent, génération régulière de trésorerie, faible cyclicité sectorielle et intensité capitalistique maîtrisée.

Analyse des principaux risques : dépendances clients/fournisseurs, volatilité des marges, capex lourds ou imprévisibles, exposition réglementaire ou géographique.

Évaluation de la « préparabilité » de la cible : qualité des données financières, fiabilité du reporting, gouvernance existante et crédibilité de l’équipe dirigeante.

Critères de choix : taille du fonds, stratégie d’investissement, horizon de détention, historique de performance et compatibilité avec la cible.

Apports du fonds : capacité financière, crédibilité vis-à-vis des banques, expertise sectorielle, accompagnement opérationnel, opportunités de build-up et mise en place de gouvernance professionnelle.

Recommandations pratiques : points à négocier, importance de l’alignement d’intérêts, gestion des attentes et vigilance sur les clauses du pacte.

Présentation des principales méthodes de valorisation : multiples de comparables, transactions récentes et approche simplifiée par actualisation des flux.

Analyse du lien prix ↔ financement : fourchette de valorisation bornée par le TRI cible des investisseurs et la capacité de l’entreprise à servir la dette contractée.

Utilisation du Business Plan : hypothèses clés (croissance, marges, capex, BFR) et robustesse attendue pour étayer une lettre d’intention et sécuriser la crédibilité du montage.

Déroulé du processus : recherche de cibles, lettre d’intention, audits d’acquisition, structuration, documentation, et phase de closing.

Cartographie des acteurs : cédant, repreneur, management, fonds d’investissement, banques, assureurs, avocats, auditeurs et conseils financiers.

Analyse des points de tension fréquents : ajustement du prix, garanties demandées, conditions suspensives, calendrier et articulation entre investisseurs et prêteurs.

Panorama des mécanismes de paiement : apport en cash par les investisseurs, paiements différés, crédit-vendeur, complément de prix (earn-out), recours éventuel au cash disponible dans la cible.

Analyse des effets : sécurisation du prix pour le vendeur, partage du risque d’exécution entre cédant et repreneur, impact sur le rendement des investisseurs et sur la trésorerie du groupe.

Intégration pratique : à quel moment ces modalités sont discutées dans le processus, comment elles s’articulent avec la lettre d’intention et le contrat de cession, et pourquoi elles constituent un point de tension fréquent dans la négociation.

Présentation des financeurs : banques commerciales (dette senior classique), fonds de dette (unitranche, mezzanine, dette privée) et apport en fonds propres (fonds, co-invest, management).

Distinction des niveaux d’intervention : financement de l’acquisition via la holding d’un côté, financement de l’activité et de la croissance via l’opérationnelle de l’autre.

Panorama des logiques d’intervention : critères d’appétit, horizon de placement, degré de risque accepté par chaque type d’acteur.

Décryptage des étages de la dette : dette senior, second lien, mezzanine, unitranche, high yield, PIK, avec leurs coûts relatifs et leur niveau de subordination.

Analyse des modalités : dette amortissable vs in fine, intérêts cash vs PIK, dettes tirées vs lignes non tirées (RCF, capex lines).

Logique de structuration : priorités de remboursement, rangs de sûretés, ratios clés (levier net debt/EBITDA, DSCR) et équilibre avec les fonds propres.

Construction du plan : calibrage dette/fonds propres, impact du coût de la dette et exigence de TRI cible.

Vérification de la soutenabilité : calcul du free cash flow après capex et BFR, ratios d’endettement (levier net debt/EBITDA) et couverture du service de la dette (DSCR).

Règles de prudence : politique de dividendes limitée, clauses de cash sweep, lignes de crédit disponibles pour sécuriser le remboursement.

Clauses principales : utilisations de la dette, engagements, événements de défaut, restrictions de distribution.

Covenants financiers : levier maximum, couverture des intérêts, tests de liquidité, et covenants non financiers (reporting, gouvernance).

Sûretés : nantissement des titres de la holding, gages sur actifs, cessions Dailly, hypothèques, articulation avec le pacte d’actionnaires.

Outils disponibles : BSA, actions gratuites, stock-options, sweet equity, mécanismes de ratchet de performance.

Conséquences pratiques : dilution, fiscalité, conditions de déclenchement des gains et compatibilité avec la stratégie de sortie.

Mise en place : seuils d’éligibilité, calendrier de vesting, clauses de départ et conditions de performance.

Architecture du pacte : décisions réservées, composition des organes, reporting et rôle des comités stratégiques.

Mécanismes de liquidité : droits de préemption, clauses de sortie conjointe (tag along), clauses d’entraînement (drag along) et options croisées.

Clauses liées au management package : conditions de vesting, good/bad leaver, ajustements de répartition en cas de sortie, articulation avec les mécanismes d’incentive.

Clauses de protection : anti-dilution, non-concurrence, non-sollicitation, articulation avec la documentation bancaire

Reporting : périodicité, indicateurs clés (EBITDA, FCF, ratios de dette), suivi des covenants et communication avec prêteurs.

Signaux d’alerte : sous-performance récurrente, dérive du BFR, dépassement de covenants, tensions de trésorerie.

Prévention et restructuration : mandat ad hoc, conciliation, renégociation de la dette, refinancement ou restructuration capitalistique.

Options de sortie : vente industrielle, secondary buyout, OBO, IPO, avec critères d’arbitrage selon le contexte.

Impact sur les rendements : multiples appliqués, TRI atteint, répartition entre actionnaires financiers et management.

Préparation de la sortie : nettoyage du périmètre, qualité du reporting, anticipation du calendrier et choix des conseils.

Synthèses des deux journées de formation.

Évaluation de la formation.