Les enseignements des faillites de 2023 vus par le FSB : tous concernés !

Le Financial Stability Board (FSB) a émis un rapport sur l’année 2023[1] et les enjeux de résolution afin d’en dresser des conclusions pour les années à venir.

Rappelons au préalable ce qu’est le FSB ?

Le FSB[2] identifie, au niveau du G20, les vulnérabilités du système financier mondial et édicte des principes pour y remédier. Il cherche ainsi à développer et promouvoir la mise en œuvre de politiques réglementaires et de surveillance efficaces au sein du secteur financier.

Comme chacun sait, lorsque le FSB émet des souhaits, les recommandations de Bâle voire la réglementation ne sont jamais bien loin …

Selon le présent rapport, l’année 2023 et les défaillances bancaires du premier trimestre 2023 représentent le premier véritable test à grande échelle du cadre international de résolution. Le FSB a examiné les événements récents en Suisse, aux États-Unis et au Royaume-Uni.

A partir de ce rapport, nous proposons de  :

• Revenir sur les enseignements des faillites en 2023
• Rappeler les grands principes attachés à la résolution.

Et enfin, et c’est sans doute le plus important, ce rapport nous précise, à nous les déposants, en quoi la résolution est importante pour nos dépôts !

1. Les retours d’expérience des défaillances de 2023

Supposons qu’une des banques qui a fait faillite en 2023 était la banque où vous aviez vos dépôts … Comment réagiriez-vous ?

1.1. Le cas du Crédit suisse

Le Crédit Suisse a été emblématique des enjeux de résolution en tant que Gsib [3]

1.1.1. Rappel de la situation

Le Crédit Suisse a été racheté par UBS à grand renfort de liquidité tant privé que publique. Les mesures ont été prises par les autorités suisses pour faciliter une transaction commerciale en dehors du cadre de la résolution.

En octobre 2022 et mars 2023, le Crédit Suisse a connu des problèmes significatifs de liquidité. Dès août 2022, les agences de notation ont commencé à dégrader la note du Crédit Suisse, ce qui a influencé le risque de réputation.

Les conséquences ont commencé à se concrétiser dès septembre 2022.

En octobre 2022, des retraits importants ont eu lieu de la part des clients internationaux et dans le domaine de la gestion de fortune (jusqu’à 15 milliards de francs suisses par jour au cours de la première quinzaine d’octobre !).

Néanmoins, en septembre 2022, le ratio LCR[4] était de 180% (c’est-à-dire bien au-dessus du seuil réglementaire de 100%) avec des encours importants en actifs d’excellentes qualités (230 milliards de francs suisses environ) ; ce qui pouvait laisser espérer une stabilité de l’établissement et ce qui lui a permis de gérer le choc de liquidité en octobre 2022.

Jusqu’en mars 2023, l’établissement a su gérer ses enjeux de liquidité avec une stratégie et des plans adaptés. Cependant, la situation de liquidité du Crédit Suisse le 15 mars 2023 a obligé l’institution a demandé de l’argent à la banque nationale suisse (BNS) en urgence à hauteur de 50 Milliards de FS. La BNS et la FINMA[5] ont confirmé que le Crédit Suisse remplissait ses exigences en matière de fonds propres et de liquidités et que la BNS était prête à lui fournir des garanties.

Le 19 mars 2023, Crédit Suisse et UBS sont parvenus à un accord pour fusionner. Cette fusion a bénéficié d’une garantie du gouvernement suisse de 9 Milliards de FS. Selon la FINMA, si le projet de fusion n’avait pas abouti, il aurait alors été nécessaire de mettre en place les mécanismes de résolution tels que prévu[6].

Le gouvernement a prononcé un décret d’urgence pour empêcher toute opposition des actionnaires tant de Crédit Suisse que d’UBS.

La BNS a également accordé une facilité de paiement au Crédit Suisse et à UBS de 100 Milliards de FS. Ce soutien du secteur public a généré la dépréciation totale de tous les instruments AT1[7] émis par le Crédit Suisse, conformément aux dispositions contractuelles régissant ces instruments. Le Crédit Suisse a donc dû déprécier ses instruments AT1 d’un montant total d’environ 16 milliards de francs en valeur nominale.

La FINMA a ainsi mis en place une gestion de crise intensive dès l’été 2022 en réponse à la situation du Crédit Suisse, dans le cadre notamment du CMG (Crisis Management Group)[8]. Dans ce cadre, elle a également invité la Securities and Exchange Commission (SEC) et le New York State Department of Financial Services (NYDFS).

Dans le cadre de ses préparatifs en vue de la résolution et de la restructuration au fil des mois, la FINMA a procédé à deux évaluations en vue d’une résolution de type bail-in (en novembre 2022 et en mars 2023) (1).

1.2. Pourquoi la résolution n’a-t-elle pas été appliquée ?

La question s’est donc posée de savoir pourquoi les autorités suisses n’ont pas choisi la résolution. Plusieurs facteurs ont été avancés dont notamment la réaction du marché : il n’était pas certain que le marché et les clients se seraient satisfaits d’une entité autonome recapitalisée. Une résolution aurait ruiné les actionnaires du Crédit Suisse ainsi que les détenteurs d’obligations AT1 et d’autres instruments de capital.

La banque en résolution aurait été dotée d’une nouvelle direction et aurait bénéficié d’une facilité de trésorerie de 100 milliards de francs de la part de la BNS (avec une garantie d’un montant de 100 milliards de francs). Le Crédit Suisse aurait rouvert le lundi 20 mars avec un ratio CET1 consolidé d’environ 44 % des actifs pondérés en fonction des risques.

La résolution n’a finalement pas été activée. Des discussions parallèles entre UBS et Crédit Suisse avaient abouti à un accord de fusion. Les autorités suisses ont considéré que la fusion était plus à même de satisfaire le marché qu’un mécanisme de résolution impliquant la conversion de plus de CHF 50 milliards de TLAC en capital.

Dans le contexte du Crédit Suisse, les autorités suisses ont facilité une transaction commerciale en dehors de la résolution pour soutenir la stabilité financière et les opérations mondiales de Crédit Suisse. Cependant la FINAM reconnaît que si la fusion n’avait pas fonctionné, la résolution aurait été ordonnée.

2. Le cas des banques régionales aux Etats-Unis

Le traitement des faillites aux Etats-Unis a été traité différemment. Cependant, les faillites de la Silicon Valley Bank (SVB), de la Signature Bank et de la First Republic Bank ont montré que les banques qui ne sont pas identifiées comme des G-SIB peuvent néanmoins avoir une importance systémique ou être critiques en cas de faillite.

2.1. Rappel des faits

SVB était basée à Santa Clara, en Californie, et se concentrait sur la fourniture de services bancaires privés et commerciaux à l’industrie du capital-risque.

La crise des dépôts de la SVB a été liée principalement :

• Aux pertes latentes dues à la concentration des expositions obligataires.
• A l’asymétrie des liquidités et d’échéances en période de resserrement monétaire important.
• A une forte proportion de dépôts concentrés et non assurés.
• A l’influence des médias sociaux.

Le 8 mars, la SVB a annoncé qu’elle avait achevé la mise en place de son plan de résolution, ce qui générait une perte après impôts d’environ 1,8 milliard d’USD au premier trimestre 2023, et a annoncé le même jour une nouvelle levée de fonds.

Cette nouvelle a entraîné une réaction négative des déposants et l’action a chuté de 60 % le lendemain. À la fin de la journée du 9 mars, plus de 40 milliards d’USD de dépôts (près de 30 %) avaient quitté la banque et 100 milliards de dollars supplémentaires sont partis le lendemain matin.

Cette ruée pour sortir ses dépôts de la SVB semble avoir été alimentée par les médias sociaux et le réseau concentré d’investisseurs en capital-risque et d’entreprises technologiques de la SVB, qui ont retiré leurs dépôts de manière coordonnée et à une vitesse sans précédent. Ces fonds ont été virés vers d’autres établissements bancaires.

La SVB n’a pas imposé de limites de retrait journalier à ses clients, ni de blocages automatisés en cas de fraude ou d’activité inhabituelle.

Le 10 mars, le département californien de la protection financière et de l’innovation (California Department of Financial Protection and Innovation (CADFPI)) a fermé la SVB et désigné le FDIC (FDIC Federal Deposit Insurance Corporation) comme administrateur judiciaire.

Après la faillite de SVB, la FDIC a créé une banque nationale d’assurance-dépôts (DINB – Deposit Insurance National Bank), dans le cadre d’une stratégie de résolution au moindre coût pour le fonds d’assurance-dépôts (DIF).

En tant qu’administrateur judiciaire, la FDIC a immédiatement transféré tous les dépôts assurés à la DINB et a annoncé que les déposants non assurés recevraient un dividende anticipé dans un délai de trois mois ainsi qu’un certificat de séquestre pour les fonds non assurés restants.

Compte tenu de la rapidité de la liquidation des dépôts, il n’y a pas eu le temps de chercher un repreneur.

Au cours du week-end du 11 mars 2023, d’autres tensions ont été identifiées et, le dimanche, le NYDFS (New York State Department of Financial Services) a fermé la Signature Bank (110 milliards d’USD d’actifs au total) et a nommé le FDIC en tant qu’administrateur judiciaire.

La faillite de la SVB a entraîné celle de la First Republic Bank basée à San Francisco avec 104 Md USD de dépôts dont 68% non assurés. Un déséquilibre dans la gestion actif passif dans un contexte de remontée des taux lui a été fatal. La confiance des déposants a été rompue. La solution était alors soit de réduire les actifs ou de procéder à une augmentation de capital.

Le 1^er mai 2023 la banque a été fermée par la CADFPI. La banque n’a pas été considérée comme présentant un enjeu systématique et la FDIC s’est engagée dans un processus de reprise par JP Morgan Chase. Tous les déposants de First Republic sont ainsi devenus des déposants de JP Morgan Chase du jour au lendemain.

2.2. Le traitement par la résolution

La FDIC, en tant qu’administrateur judiciaire, a conservé environ 60 milliards d’USD de prêts de la Signature Bank et environ 90 milliards de dollars en titres et autres actifs de SVB en vue d’une cession ultérieure.

Les conseils d’administration et la plupart des cadres supérieurs des deux institutions ont été démis de leurs fonctions et des enquêtes sont en cours pour définir les responsabilités.

Le dimanche 12 mars, les conseils d’administration de la FDIC et de la FRB (Federal Reserve Board) ont chacun voté pour recommander au Secrétaire au Trésor, en consultation avec le Président, de qualifier la situation de systémique en vertu de la loi fédérale sur l’assurance des dépôts qui ont permis à la FDIC d’étendre la protection de l’assurance-dépôts à tous les déposants des deux banques et de créer deux banques relais qui pourraient être utilisées pour faciliter le processus de restructuration.

3. L’influence des réseaux sociaux sur le comportement des clients

Le retrait des dépôts a toujours été une crainte du banquier, même si statistiquement, en cas de difficultés et /ou d’atteinte à la réputation des banques, les déposants étaient considérés comme relativement stables.

Or le FSB met en avant un facteur aggravant l’influence d’un évènement négatif sur le retrait des dépôts, l’influence des réseaux sociaux. Plus largement, le FSB évoque les innovations technologiques et en particulier les médias sociaux. De plus le recours croissant à des applications bancaires numériques, a eu un impact significatif sur la dynamique des retraits de dépôts. Le FSB met ainsi en avant :

• L’extrême rapidité avec laquelle des retraits peuvent être effectués s’est illustrée dans les cas des faillites en 2023 ;
• L’accès aux opérations bancaires ne connaît pas de repos. Il est possible de traiter des opérations bancaires à toute heure[9]. Dans le cas du Crédit Suisse, les fonds ont été retirés même pendant le week-end ;
• Le rôle des médias sociaux : dans le cas de SVB, les conseils donnés aux épargnants de sortir leur dépôt a été un facteur aggravant de la faillite de cet établissement.

La rapidité des transactions rend plus difficile leur anticipation et la prévision des besoins de liquidité. A l’heure de la digitalisation, les déposants veulent pouvoir disposer de leurs fonds quand ils le souhaitent. Cette flexibilité, si elle est attendue par la clientèle, augmente la vulnérabilité des banques en matière de gestion de la liquidité.

4. Que retenir de ces défaillances sur la résolution ?

Le rapport du FSB est à cet égard intéressant car l’expérience ne permet d’en extraire des bonnes pratiques.

Voici quelques-uns des enseignements de cette année sur les modalités de la résolution :

4.1. Rester flexible dans la préparation à la défaillance d’une banque

Il est essentiel de conserver une certaine flexibilité lors de la planification de la résolution en fonction des scénarios possibles. Préparer la résolution est onéreux (on l’a vu dans le cas du Crédit Suisse) et la réponse doit être proportionnée en fonction du contexte notamment macro-économique et politique.

Choix des stratégies de résolution : le FSB va examiner le choix et la faisabilité des stratégies de résolution dans divers scénarios de défaillance, y compris les défaillances dues à la liquidité. D’autres stratégies (transferts/ventes d’entreprises) peuvent être utilisées pour résoudre les problèmes de liquidité (transferts/ventes d’activités), ou une combinaison de stratégies, peut également être plus appropriées dans ces situations.

4.2. Bien gérer la communication et la coordination

Il est essentiel, pour les autorités, d’avoir des communications claires pendant les périodes normales sur la résolution et les actions qu’elles prévoient de prendre en cas de résolution :

• Communication avec le marché pour éviter de développer trop d’incertitudes.
• Coordination avec les autorités à l’étranger en dehors du CMG.
• Communication en amont notamment vis-à-vis des déposants pour les sensibiliser à ces enjeux de résolution.
• Anticiper la réactivité au niveau des autorités compte tenu de la rapidité de contagion avec la digitalisation.

L’expérience du Crédit Suisse a montré que la communication de crise par les autorités du pays d’origine et du pays d’accueil ainsi que par l’entreprise, est cruciale pour restaurer la confiance des marchés.

4.3. Bien se préparer à la résolution

Les capacités liées à la résolution, telles que la capacité de produire rapidement des informations nécessaires pour mettre une institution sur le marché ou pour opérationnaliser des plans de rétention du personnel clé, sont essentielles.

Les établissements rédigent de superbes plans de rétablissement et cela ne doit pas être un exercice comme les autres. Dans le contexte où les interactions avec les marchés et les déposants peuvent être rapides et impactant, les établissements doivent se préparer à mettre en place tout ou partie du plan.

4.4. Bien gérer la relation de confiance avec le marché et les déposants lors de la résolution

Restaurer la confiance du marché et des déposants est un élément clé à considérer pour l’avenir, en particulier compte tenu de l’impact potentiel des médias sociaux et des innovations technologiques sur la dynamique des retraits de dépôts.

La probabilité de retraits des déposants en situation de crise est plus forte que les années antérieures. La confiance est donc encore plus importante que précédemment.

La question de l’assurance dépôt s’est posée dans le cadre des faillites des banques régionales aux Etats Unis. Il est apparu que si les déposants avaient de meilleures garanties sur la sécurité de leurs dépôts, ils ne se seraient pas rués pour les faire sortir !

Même si les niveaux de couverture semblent globalement adéquats, le stress de liquidité causé par une perte de confiance des déposants observée dans les banques régionales américaines a incité les hauts responsables politiques à se demander si la couverture de l’assurance-dépôts était correctement calibrée.

Certaines autorités pourraient réexaminer, en tenant compte de considérations d’aléa moral, l’efficacité des niveaux actuels de couverture de l’assurance-dépôts en lien avec leurs régimes prudentiels et de résolution.

D’autres considérations essentielles sont à prendre en compte pour rendre crédible ce mécanisme d’assurance :

• Impact d’un niveau élevé de dépôts non assurés sur la résolution et les stratégies de résolution.
• Importance d’un remboursement rapide.
• Ainsi que la continuité de l’accès aux services bancaires.

4.5. Anticiper la crise et la continuité d’activité

Quelle que soit la taille des établissements, et selon leur positionnement dans l’économie, ces organisations doivent être préparées à la gestion de crise puis la reprise d’activité. Certaines banques, même non G-SIB peuvent être systémiques en cas de défaillance.

Ce qui suppose

• D’évaluer l’importance systémique ou la criticité : à quel moment une situation est considérée comme systémique ou critique dans la défaillance et peut donc révéler un problème ?
• Bien définir une planification adéquate de la résolution et une capacité d’absorption des pertes. S’assurer que les banques ont un bon niveau de préparation en prévision d’une éventuelle résolution.

4.6. Comprendre les spécificités des différents cadres juridiques

Les établissements agissent bien souvent dans diverses juridictions, en Europe et ailleurs ; La résolution peut alors nécessiter de s’appuyer sur différents cadres juridiques.

Il est nécessaire de parvenir à une compréhension mutuelle des cadres juridiques des juridictions, des stratégies de résolution et des mécanismes de renflouement interne conformément aux “Key Attributes” et aux “Principles on Bail-in Execution”.

• Veiller à ce que les pouvoirs de renflouement soient effectifs et exécutoires en vertu de toutes les lois applicables aux instruments ;
• Identifier les spécificités des différentes juridictions et la faisabilité des solutions prévues en cas de résolution ;
• Bien appréhender les conséquences du non-respect des exigences applicables et l’impact de ce non-respect sur l’efficacité du renflouement.

5. Conclusion

Les enseignements des faillites en 2023 mettent en avant notamment deux thématiques :

1. La qualité des dispositifs de continuité et la pertinence des plans de rétablissement sont un impératif.
2. La formation sensibilisation des déposants est également un élément important, même si, dans un contexte de crise bancaire, les déposants restent tentés de sortir leurs avoirs.

Le développement croissant de la digitalisation et l’opportunité offerte aux déposants d’interagir en permanence avec leurs dépôts posent de nouveaux enjeux de maîtrise des risques aux établissements financiers d’une part et aux superviseurs d’autre part.

Toute innovation comporte sa part d’opportunité … et d’incertitude.

Ces éléments montrent que les innovations technologiques ont modifié la manière dont les déposants interagissent avec leurs banques, en particulier en période de crise, et ont accentué la rapidité et l’ampleur des retraits de dépôts lors de ruées bancaires.

Pour aller plus loin

• FSB (2018), Principles on bail-in execution, June.
• Federal Reserve (2023), Review of the Federal Reserve Supervision and Regulation of Silicon Valley Bank, April.
• FDIC (2023). FDIC’s Supervision of Signature Bank, April.
• Bank of England (2023), Bank of England Statement: Silicon Valley Bank UK, 10 March.

Annexe – Un peu de vocabulaire

• Qu’est-ce que la résolution ?

La résolution est le processus de gestion d’une institution financière en faillite, dans le but de minimiser l’impact sur le système financier et les finances publiques. L’objectif est de faciliter la résolution des institutions financières sans perturbation systémique grave et sans exposer les contribuables à des pertes.

Une résolution doit maintenir les fonctions économiques vitales grâce à des mécanismes qui permettent aux actionnaires et aux créanciers non garantis et non assurés d’absorber les pertes d’une manière qui respecte la hiérarchie des créances en cas de liquidation.

• Qu’est-ce que le bail in ?

Le système du « bail-in » (renflouement interne) est à l’opposé du « bail-out ». Dans ce cadre, les créances vont être mobilisées pour recapitaliser l’établissement bancaire en cas de défaut. Surtout, le recours à ce procédé permet de limiter l’intervention de l’État et de ne pas solliciter les fonds publics, une critique qui a été soulevée à maintes reprises lors de défaillances d’établissements. S’agissant de la qualité des créanciers, le droit français définit une hiérarchie. L’article L.613-30-3 du Code monétaire et financier précise que les déposants (particuliers) ne seront appelés à contribution qu’après les détenteurs de dettes subordonnées et les créanciers seniors (État, salariés, créances hypothécaires).

(3) Que sont les ‘Key attributes’ ?

Les attributs clés définissent l’architecture nécessaire à la mise à disposition de fonds pour soutenir une résolution ordonnée. Les orientations du FSB sur les éléments de la stratégie de financement définissent les attentes concernant les capacités des entreprises en matière de financement en cas de résolution. Les attributs clés définissent également la liste des pouvoirs et des outils de résolution dont les autorités de résolution ont à leur disposition.

Les attributs clés définissent douze caractéristiques essentielles qui devraient faire partie des régimes de résolution de toutes les juridictions :

1. Champ d’application.
2. Autorité de résolution.
3. Pouvoirs de résolution.
4. Compensation, netting, collatéralisation, ségrégation des actifs des clients.
5. Garanties.
6. Financement des entreprises en résolution.
7. Conditions du cadre juridique pour la coopération transfrontalière.
8. Groupes de gestion de crise (GGC).
9. Accords de coopération transfrontalière spécifiques aux institutions.
10. Évaluations de la résolvabilité.
11. Planification du redressement et de la résolution.
12. Accès à l’information et partage de l’information.

(4) Qu’est-ce que le TLAC ?

En novembre 2015, le FSB a publié la norme TLAC (Total Loss-Absorbing Capacity) pour les G-SIBs.

La norme TLAC est définie afin qu’un G-SIB défaillant dispose d’une capacité d’absorption des pertes et de recapitalisation suffisante pour que les autorités puissent mettre en œuvre une résolution ordonnée qui minimise les impacts sur la stabilité financière et permette la continuité des fonctions critiques.

[1] https://www.fsb.org/wp-content/uploads/P101023.pdf

[2] Conseil de stabilité financière (CSF). Au niveau européen, nous avons également le Conseil européen du risque systémique (CERS)qui  est en charge de surveiller le système financier de l’Union européenne et de prévenir et atténuer les risques systémiques (se référer au site de la BDF pour plus d’information sur la stabilité financière  (https://www.banque-france.fr/fr/stabilite-financiere).

[3] Global Systemic Bank.

[4] Liquidity Coverage Ratio : ratio de liquidité court-terme (< 1 mois) qui doit être > 100 %.

[5] FINMA : Swiss Financial Market Supervisory Authority.

[6]Cf. FSB (2013), Guidance on Developing Effective Resolution Strategies, July.

[7] On distingue les fonds propres de base de catégorie 1 (Common Equity Tier 1 « CET 1 »), définis à l’article 50 du CRR des fonds propres additionnels de catégorie 1 (Additional Tier 1, « AT1 »), définis à l’article 61 du CRR, et qui correspondent aux instruments de dette perpétuelle, dégagés de toute obligation ou incitation de remboursement.

[8] Les CMG se mettent en place dans le cadre de la résolution pour faciliter la gestion de crise ; Le CMG fait partie des attributs clés définis dans le cadre de la résolution.

[9] La publicité d’une banque en ligne actuellement se base sur l’accessibilité des conseillers 24h sur 24 et 7 jours sur 7).