1.  S’appuyant sur le principe de proportionnalité, le cadre du SREP pour les EI est défini en cohérence avec le SREP pour les banques

Le SREP est l’un des principaux outils de surveillance, grâce auquel les autorités compétentes peuvent avoir une vue d’ensemble d’une entité supervisée :

• De son Business Model ;
• De son profil de risque de l’entité ;
• De sa viabilité globale ;
• De sa durabilité globale.

Dans le cadre du SREP, sur la base de l’évaluation complète, les autorités compétentes fixent des exigences supplémentaires de fonds propres P2R et appliquent d’autres mesures de surveillance si nécessaire. Les résultats du SREP sont communiqués individuellement à chaque entité soumise à la surveillance prudentielle, en veillant à ce que sa situation spécifique et son profil de risque soient dûment pris en compte et à ce que tous les risques importants soient traités de manière adéquate au moyen de mesures de fonds propres ou d’autres mesures de surveillance.

Le cadre SREP commun introduit dans ces guidelines s’articule autour de ces principaux éléments :

• L’analyse du business model ;
• L’évaluation de la gouvernance interne et des dispositifs de contrôle à l’échelle de l’entreprise d’investissement ;
• L’évaluation des risques pour les fonds propres et l’adéquation des fonds propres pour couvrir ces risques ;
• L’évaluation des risques pesant sur la liquidité et le financement et l’adéquation des ressources de liquidité pour couvrir ces risques ;
• L’évaluation du risque systémique de l’entreprise d’investissement ;

La cohérence et la comparabilité de l’évaluation sont facilitées par le cadre de notation commun, qui différencie les scores de risque et de viabilité. Les scores des risques individuels et des éléments SREP sont regroupés pour former un score SREP global, reflétant l’évaluation de la viabilité de l’entreprise d’investissement.

Les résultats de l’évaluation constituent la base de l’adoption de toutes les mesures de surveillance nécessaires pour faire face à des risques et à des préoccupations spécifiques.

Par conséquent, des guidelines sont fournies sur l’application des mesures de surveillance, y compris les mesures quantitatives de fonds propres et de liquidité, ainsi que d’autres mesures qualitatives, le cas échéant.

Les guidelines précisent les procédures et les méthodologies communes pour le SREP qui sont proportionnées aux différentes tailles et business models des entreprises d’investissement, ainsi qu’à la nature, à l’échelle et à la complexité de leurs activités.

2.  Objectifs des guidelines

Les présentes guidelines s’adressent aux autorités compétentes qui surveillent les entreprises d’investissements de classes 2 et 3 et précisent les procédures, les méthodes de contrôle et d’évaluation prudentiels de ces entreprises.

L’objectif principal est d’assurer la cohérence des pratiques de surveillance dans l’évaluation des entreprises d’investissement des classes 2 et 3 dans l’application des mesures de surveillance des fonds propres et de contribuer ainsi à des conditions de concurrence équitables pour ces entreprises d’investissement dans l’ensemble de l’UE.

3.   Les axes d’analyses du SREP des entreprises d’investissement

Conformément au cadre SREP applicable à l’évaluation des établissements de crédit, le cadre SREP introduit dans les présentes guidelines s’articule autour des principales composantes suivantes :

• Catégorisation de l’entreprise d’investissement et examen périodique de cette catégorisation ;
• Le suivi des indicateurs clés ;
• Analyse du modèle d’affaires ;
• L’évaluation de la gouvernance interne et des contrôles à l’échelle de l’entreprise ;
• L’évaluation des risques pour le capital ;
• L’évaluation des risques pesant sur la liquidité et le financement ;
• L’évaluation de l’adéquation des fonds propres de l’entreprise d’investissement ;
• L’évaluation de l’adéquation des ressources de liquidité de l’entreprise d’investissement ;
• L’évaluation globale du SREP ;
• Des mesures de surveillance (et des mesures d’intervention précoce si nécessaire).

Pour l’application proportionnée de ces guidelines, la fréquence, l’intensité et la granularité des évaluations SREP, ainsi que le niveau d’engagement, doivent dépendre de la catégorie de l’entreprise.

Le suivi régulier des principaux indicateurs financiers et non financiers soutient le SREP. Il doit permettre aux autorités compétentes de surveiller l’évolution des conditions financières et des profils de risque des entreprises d’investissement. Il doit susciter des mises à jour de l’évaluation des éléments SREP lorsqu’il met en lumière de nouvelles informations matérielles en dehors des éléments prévus.

4.  Descriptif des activités de supervision dans le cadre du srep

4.1.   Analyse du business model

Sans porter atteinte à la responsabilité de l’organe de direction de l’entreprise d’investissement en matière d’organisation et de gestion de ses activités, l’analyse du Business Model (BMA) doit :

• Être axée sur l’évaluation de la viabilité du Business Model actuel de l’entreprise d’investissement et de la durabilité de ses plans stratégiques ;
• Aider à révéler les principales vulnérabilités auxquelles l’entreprise d’investissement est confrontée et qui pourraient ne pas être révélées par d’autres éléments du SREP ;
• Permettre d’évaluer le risque pour la viabilité d’une entreprise d’investissement découlant de son Business Model et de sa stratégie, en gardant à l’esprit que l’objectif de la BMA n’est pas d’introduire une notation prudentielle de divers business models.

4.2.   L’évaluation de la gouvernance et du risk management

L’évaluation de la gouvernance interne et du cadre de gestion des risques à l’échelle de l’entreprise doit être axée sur :

• La garantie que la gouvernance interne et les contrôles à l’échelle de l’entreprise sont adaptés au profil de risque, au Business Model, à la taille et à la complexité de l’entreprise d’investissement ;
• L’évaluation de la mesure dans laquelle l’entreprise d’investissement respecte les exigences et les normes de bonne gouvernance interne et les dispositifs de contrôle des risques.

Dans le cadre l’évaluation de la gestion des risques et du cadre de l’évaluation de la gouvernance interne et des contrôles à l’échelle de l’entreprise, les autorités compétentes doivent :

• Examiner les cadres du processus interne d’évaluation de l’adéquation des fonds propres (ICAAP) et du processus interne d’évaluation de l’adéquation des liquidités (ILAAP) ;
• Évaluer la capacité de l’entreprise d’investissement à mettre en œuvre des stratégies de risque compatibles avec l’appétit pour le risque et des plans de fonds propres et de liquidité sains ;
• Evaluer les capacités, les programmes et les résultats des entreprises d’investissement en matière de tests de résistance ;
• Evaluer le risque pour la viabilité d’une entreprise d’investissement découlant des défaillances constatées en ce qui concerne les dispositifs de gouvernance et de contrôle.

4.3.   L’évaluation des risques pour le capital et des risques pour la liquidité

L’évaluation des risques pour le capital et la liquidité doit être axée sur l’évaluation des risques importants auxquels l’entreprise d’investissement est ou pourrait être exposée, y compris les risques posés à ses clients et à ses marchés. Il s’agit à la fois de :

• L’exposition au risque ;
• De la qualité de la gestion ;
• Des contrôles utilisés pour atténuer l’impact des risques.

Les autorités compétentes doivent prendre en comptel’ampleur de l’incidence prudentielle potentielle que les risques posent pour la plupart des entreprises d’investissement qui fournissent des services d’investissement tels que la réception et la transmission d’ordres, l’exécution d’ordres pour le compte de clients, la gestion de portefeuille, le conseil en investissement, le placement d’instruments financiers, l’exploitation d’un MTF ou d’un OTF.

4.3.1.    Risques de liquidité

Ces risques peuvent découler du risque de financement lorsque, dans des conditions de tension (par exemple, diminution de la clientèle), les entreprises d’investissement peuvent ne pas être en mesure de faire face aux entrées et sorties de trésorerie actuelles et futures imprévues et aux besoins en garanties sans affecter ni les opérations quotidiennes ni la situation financière de l’entreprise.

Par conséquent, le risque de liquidité doit être prospectif et les autorités compétentes doivent l’évaluer dans des conditions normales et sévères, mais plausibles.

Pour les entreprises d’investissement qui négocient pour compte propre, le risque de financement découle d’activités de marché qui correspondent à différentes échéances de différents instruments négociés ou des types de contrats négociés (par exemple, contrats à terme cotés par rapport à des contrats de gré à gré) et d’appels de marge.

Pour ces entreprises d’investissement, l’interaction entre les expositions au financement de liquidité et le risque de liquidité découlant de leurs activités de marché doit être considérée comme plus importante :

• Les entreprises d’investissement qui se livrent à des activités de tenue de marché jouent un rôle crucial dans la fourniture de liquidités aux marchés au sein de l’Union et leurs clients dépendent de la capacité des teneurs de marché à fournir des liquidités au marché ;
• Étant donné que les teneurs de marché peuvent avoir besoin de prendre des positions courtes pour jouer ce rôle et que le délai pertinent pour les teneurs de marché est généralement à court terme, les teneurs de marché sont vulnérables au risque de liquidité, y compris le risque de liquidité intra journalier ;
• Toutefois, les entreprises d’investissement qui se livrent à des opérations sur principal appariées peuvent être moins exposées au risque de liquidité.

En évaluant l’adéquation des ressources de liquidité de l’entreprise d’investissement, les autorités compétentes doivent déterminer si :

• Les liquidités détenues par l’entreprise d’investissement garantissent une couverture appropriée des risques pesant sur la liquidité ;
• L’imposition d’exigences de liquidité spécifiques est nécessaire pour saisir les risques pour la liquidité auxquels une entreprise d’investissement est ou peut être exposée.

4.3.2.       Risques impactant le capital

Étant donné qu’une entreprise d’investissement peut être confrontée à des risques qui ne sont pas couverts ou qui ne sont pas entièrement couverts par les fonds propres, en évaluant l’adéquation des fonds propres de l’entreprise d’investissement, les autorités compétentes doivent :

• Déterminer le montant des fonds propres supplémentaires P2R requis pour couvrir ces risques. Ces exigences doivent être fixées d’une manière juridiquement contraignante et les entreprises d’investissement doivent être tenues de les respecter à tout moment ;
• Déterminer si les exigences de fonds propres applicables peuvent être respectées dans des conditions difficiles ;
• Évaluer la viabilité de l’entreprise d’investissement en fonction de la quantité et de la composition des fonds propres détenus.

Lorsque les résultats quantitatifs des tests de résistance ou de l’analyse de sensibilité pertinents suggèrent qu’une entreprise d’investissement peut ne pas être en mesure de satisfaire aux exigences de fonds propres applicables dans des conditions de tension ou qu’elle est excessivement sensible à des scénarios plausibles, les autorités compétentes doivent prendre des mesures de surveillance appropriées pour veiller à ce que l’entreprise d’investissement soit correctement capitalisée. Il s’agit notamment de communiquer aux entreprises d’investissement leurs attentes en matière de fonds propres en plus de leurs exigences globales en matière de fonds propres P2G.

5.  Évaluation globale du SREP

Après avoir procédé à l’évaluation des éléments SREP susmentionnés, les autorités compétentes doivent déterminer une vue d’ensemble du profil de risque et de la viabilité de l’entreprise d’investissement — l’évaluation globale du SREP — et résumer ce point de vue dans l’évaluation globale du SREP.

Ce résumé doit refléter toutes les constatations prudentielles formulées depuis le dernier contrôle prudentiel et toute autre évolution qui a conduit l’autorité compétente à se faire une idée des risques et de la viabilité de l’entreprise d’investissement. Les résultats de l’évaluation globale du SREP doivent servir de base à l’adoption de toutes les mesures de surveillance nécessaires pour répondre aux préoccupations.

Afin de faciliter la communication au sein des autorités compétentes et des collèges d’autorités de surveillance, de favoriser la comparabilité et des conditions de concurrence équitables entre les entreprises d’investissement et de donner la priorité aux ressources et aux mesures de surveillance, dans l’évaluation des éléments du SREP, les autorités compétentes doivent obtenir une note allant de « 1 » (risque faible) à « 4 » (risque élevé), afin de refléter le « point de vue prudentiel » pour chaque élément tel que spécifié dans les guidelines.

Ces guidelines introduisent deux types de notations :

• Des scores de risque à appliquer aux risques individuels liés au capital, à la liquidité et au financement qui indiquent la probabilité que le risque ait un impact prudentiel significatif sur l’entreprise d’investissement (par exemple, une perte potentielle) ;
• Des scores de viabilité à appliquer aux quatre éléments SREP et au score SREP global qui indiquent l’ampleur du risque pour la viabilité de l’entreprise d’investissement découlant d’un élément SREP évalué.

Afin de faciliter les processus de surveillance et de favoriser la comparabilité, le système de notation introduit dans les présentes guidelines pour l’évaluation des entreprises d’investissement est similaire à celui applicable lors de l’évaluation des établissements de crédit. Ces guidelines ne signifient pas que la notation est automatique : les notes sont attribuées sur la base du jugement prudentiel.

Les autorités compétentes doivent :

• Utiliser les « considérations » d’accompagnement fournies à titre d’orientation pour étayer leur jugement prudentiel. Il n’est pas interdit aux autorités compétentes d’appliquer une notation plus granulaire en plus des exigences de base spécifiées dans les guidelines si elles estiment que cela est utile pour la planification prudentielle ;
• Déterminer le score SREP global sur la base des considérations spécifiques en utilisant leur jugement prudentiel. Ce faisant, elles peuvent définir les pondérations attribuées à chaque composante en tenant compte des spécificités des entreprises d’investissement en utilisant leur jugement prudentiel.

Ces guidelines ne suggèrent aucun lien automatique entre les scores et le niveau de réponse prudentielle, ni ne lient les exigences supplémentaires de fonds propres aux scores.

6.  Intéraction entre le SREP et d’autres processus de surveillance, y compris la coopération entre les autorités

6.1.   Principe général de la coopération entre le SREP et les autres processus de surveillance

Les autorités compétentes doivent tenir compte dans les évaluations SREP des informations disponibles et des résultats de toutes les autres activités de surveillance, y compris :

• Les inspections sur place ;
• Les approbations et les réexamens des modèles internes ;
• Les évaluations de l’honorabilité ;
• Les autres approbations d’agrément ;
• L’évaluation des plans de redressement ;
• Les comportements sur le marché ;
• Les activités de protection des investisseurs ;
• La surveillance en matière de LCB/FT.

De même, les conclusions de l’évaluation des éléments du SREP, le cas échéant, doivent être partagées avec d’autres autorités de surveillance concernées, y compris les autorités de surveillance en matière de LCB/FT et les autorités compétentes, car elles peuvent avoir une incidence sur d’autres processus de surveillance.

Ce mécanisme de coopération et d’échange d’informations entre les autorités compétentes permet une analyse globale des risques et une surveillance des entreprises d’investissement améliorant la vision globale de la surveillance des entreprises d’investissement, de leur viabilité et de leurs risques, ainsi que de veiller à ce que les défaillances/vulnérabilités recensées soient traitées de manière adéquate par des mesures appropriées relevant des compétences respectives de chaque autorité concernée.

6.2.   Synergie entre le SREP et les plans préventifs de rétablissement

Un exemple de ces synergies et de la complémentarité de l’analyse est l’interaction entre le SREP et l’évaluation des plans de redressement, lorsque ceux-ci sont nécessaires et/ou disponibles.

D’une part, les résultats de l’évaluation des plans de redressement alimentent :

• L’évaluation SREP de la gouvernance interne ;
• Des risques à l’échelle de l’entreprise d’investissement ;
• Les informations provenant du plan de redressement lui-même pouvant aider les autorités de surveillance dans leur Analyse du Business Model ;
• L’évaluation de la gouvernance et des contrôles internes ;
• La détermination des exigences supplémentaires de fonds propres P2R pour faire face au risque de liquidation désordonnée, comme source d’information supplémentaire.

D’autre part, les conclusions de l’évaluation des éléments du SREP doivent alimenter l’évaluation des plans de redressement. Il s’agit notamment de :

• La gouvernance interne et les contrôles à l’échelle de l’entreprise ;
• L’analyse des business models ;
• L’évaluation de l’adéquation des fonds propres et des liquidités ;
• L’établissement d’exigences supplémentaires en matière de fonds propres et de liquidités P2R.

Cette interaction entre le SREP et les évaluations des plans de redressement est également conforme au principe selon lequel les propres activités de planification du redressement des entreprises d’investissement doivent être intégrées dans leur cadre de gestion des risques.

6.3.   Synergie entre le SREP et le dispositif LCB/FT

Les autorités compétentes sont censées coopérer avec les autorités de surveillance du LCB/FT. L’incapacité des entreprises d’investissement à faire face aux risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme peut avoir des effets néfastes sur la solidité financière de ces entreprises et sur l’intégrité du marché intérieur et la stabilité financière dans son ensemble. Par conséquent, les autorités de surveillance prudentielle doivent :

• examiner, dans la mesure du possible, les risques de blanchiment/FT d’un point de vue prudentiel dans le SREP ;
• coopérer avec les autorités et organismes chargés de veiller au respect des exigences en matière de LCB/FT afin de recueillir les informations nécessaires.

Par exemple, les autorités compétentes doivent recourir aux collèges de LCB/FT établis lorsqu’ils existent. Il convient de souligner que les autorités prudentielles compétentes ne sont pas censées faire double emploi avec les travaux et le mandat des autorités de surveillance de la LCB/FT, qui sont chargées de surveiller la conformité des entreprises d’investissement aux exigences relatives à la LCB/FT.

Toutefois, il est important qu’elles sollicitent les commentaires des autorités de surveillance de la LCB/FT dans le cadre du SREP en ce qui concerne les risques liés à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme et l’efficacité avec laquelle ils sont gérés par les institutions.

Inversement, lorsque l’évaluation de l’un des éléments du SREP révèle des informations relatives à une exposition accrue aux risques de blanchiment ou à des défaillances dans la gestion du risque de blanchiment par les entreprises d’investissement, les informations pertinentes doivent être communiquées aux autorités de surveillance de la LCB/FT. Afin de garantir la réponse de surveillance la plus efficace et la plus cohérente, toute mesure ou sanction de surveillance dans ce domaine doit être appliquée en coordination avec les autorités de surveillance du LCB/FT.

6.4.   Synergie dans la protection des consommateurs

Afin d’assurer une protection cohérente des investisseurs dans l’ensemble des services financiers, les autorités de surveillance prudentielle doivent :

• Coopérer avec les autorités de marché ;
• Tenir compte des informations pertinentes reçues de ces autorités dans le SREP.

En particulier, compte tenu du rôle des autorités de marché dans des domaines tels que la gouvernance, afin d’assurer une surveillance cohérente et d’éviter les doubles emplois, il convient d’échanger des informations pertinentes et de coordonner l’application de toute mesure de surveillance dans ces domaines entre les autorités prudentielles et de marché compétentes.

7.   Lien ENTRE SREP, intervention précoce et résolution

L’évaluation de la viabilité d’une entreprise d’investissement permet d’utiliser les résultats de l’évaluation SREP pour prendre les mesures de surveillance appropriées si nécessaire. Les autorités compétentes peuvent utiliser les résultats du SREP pour définir les déclencheurs des mesures d’intervention précoce.

La guideline permet également de déterminer si une entreprise d’investissement peut être considérée comme « défaillante ou susceptible de faire faillite ». Le cas échéant, cela active la procédure formelle d’interaction avec les autorités de résolution.

Les entreprises d’investissement relevant du périmètre des présentes guidelines, mais non éligibles à la résolution, sont censées être liquidées de manière ordonnée en cas de faillite plutôt que de passer par le processus de résolution. Dans ces cas, un engagement renforcé de l’autorité compétente peut être nécessaire pour assurer une liquidation ordonnée.

Ce lien entre le SREP et l’application de mesures d’intervention précoce, le cas échéant, et la détermination de la défaillance potentielle d’une  entreprise d’investissement est fondée sur l’accent mis sur la viabilité de l’évaluation globale du SREP et de l’évaluation des différents éléments du SREP, exprimée par les scores de viabilité, et sur le fait que les résultats de toutes les activités de surveillance sont pris en compte dans les évaluations SREP.

En particulier, les résultats des évaluations SREP peuvent amener les autorités compétentes à prendre des mesures de surveillance ou à décider de l’application de mesures d’intervention précoce. Plutôt que de considérer le score SREP global comme un outil normatif, les autorités compétentes peuvent l’utiliser comme guide lorsqu’elles décident d’appliquer des mesures de surveillance ou d’intervention précoce.

En outre, si l’autorité compétente estimait qu’une entreprise d’investissement n’était pas viable dans le cadre du SREP, les autorités compétentes considéreraient cette entreprise d’investissement comme « défaillante ou susceptible de faire faillite » (comme indiqué dans un score SREP global « F »).

L’incapacité d’une entreprise d’investissement à se conformer à des mesures de surveillance et/ou d’intervention précoce antérieures peut indiquer que cette mesure particulière a été épuisée et faire partie des arguments permettant à l’autorité compétente de considérer l’entreprise d’investissement comme « défaillante ou susceptible de faire faillite ».

En outre, les autorités compétentes sont censées coopérer avec les autorités de résolution sur une base continue, et pas seulement dans le contexte des entreprises d’investissement défaillantes ou susceptibles de faire faillite. Elles sont tenues de notifier aux autorités de résolution compétentes toute recommandation supplémentaire de fonds propres ou P2G.

8.  Proportionnalité dans le SREP

Étant donné que les entreprises d’investissement varient considérablement en termes de taille, de profil de risque et de champ d’activités, allant de simples entreprises unipersonnelles à de grandes sociétés internationales complexes, il est particulièrement important de refléter de manière appropriée le principe de proportionnalité dans les processus de surveillance.

Les petites entreprises d’investissement non interconnectées doivent être soumises au SREP sur la base d’une décision au cas par cas de l’autorité compétente, uniquement lorsque cela est jugé nécessaire en raison de leurs tailles, l’ampleur et la complexité des activités de ces entreprises d’investissement.

Ainsi, la guideline reconnait le principe de proportionnalité en :

• Catégorisant les entreprises d’investissement en quatre catégories distinctes : à cet égard, les entreprises de la classe 2 sont divisées en trois catégories en fonction de leur taille et de leur profil de risque, tandis que les petites entreprises d’investissement de classe 3 forment une catégorie distincte ;
• Élaborant un modèle minimal d’engagement prudentiel, dans lequel la fréquence, la profondeur et l’intensité des évaluations varient en fonction de la catégorie de l’entreprise d’investissement ;
• Reconnaissant la possibilité d’ajuster la granularité de l’évaluation en fonction de la taille et du modèle économique de l’entreprise d’investissement, ainsi que de la nature, de l’ampleur et de la complexité de ses activités ;
• Envisageant une évaluation plus approfondie des dispositifs de gouvernance et des contrôles à l’échelle de l’entreprise, étant donné que les entreprises d’investissement ayant une organisation plus complexe ou à plus grande échelle doivent disposer de dispositifs de gouvernance plus sophistiqués ;
• Fixant des attentes proportionnées en ce qui concerne les dispositifs, stratégies et processus que les entreprises d’investissement sont tenues de fixer afin d’évaluer et de maintenir en permanence les montants, les types et la répartition des capitaux propres internes et des liquidités qu’elles jugent adéquats pour couvrir la nature et le niveau des risques qu’ils peuvent présenter pour autrui et auxquels les entreprises d’investissement elles-mêmes sont ou pourraient être ou pourraient être exposés (ICAAP et ILAAP).

Références

• EBA/CP/2021/35
• Draft Guidelines on common procedures and methodologies for the supervisory review and evaluation process (SREP) under IFD

Abbréviations

• EBA: European Banking Authority
• RTS : normes techniques de réglementation
• OTF : systèmes organisés de négociation
• SREP: Supervisory Review Evaluation Process
• RTS: Regulatory Technical Standards
• CRR2: Capital Requierement Regulation 2
• IFR– Regulation (EU) 2019/2033
• IFD – Directive (EU) 2019/2034
• CRR – Regulation (EU) No 575/2013
• CRD – Directive 2013/36/EU